国融证券屡遭监管处罚 高层“大换血”或另有原因

《投资者网》孟行

近期，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）高层发生人事变动。天眼查信息显示，国融证券于6月6日完成了高级管理人员备案变更，掌舵7年的侯守法已退出董事长职务，变更后新董事长为原总裁张智河，原副总裁刘翔任总裁。

国融证券官网显示，张智河任职董事长的开始时间是2023年4月27日，而刘翔任职总裁的开始时间也是这一天。同时，公司副总裁陈刚兼任董事会秘书、财务总监，马龙任职合规总监。

(资料图)

今年以来，除了国融证券，已有近十家中小券商的董事长或总经理、总裁发生变动，包括九州证券、金元证券、国盛证券、万联证券、恒泰证券、东亚前海证券、华福证券等等。

其中，部分券商人事调整是因为到龄退休，还有一部分是因为任期届满，也有券商是因为公司股权结构发生变化导致人事变化。

频遭监管处罚

国融证券前身为日信证券，于2002年4月在呼和浩特市成立。2016年3月，公司完成股改并整体变更为股份有限公司，也正是这一年，侯守法被核准成为国融证券董事长。

目前国融证券在全国设有近百家分支机构，旗下控股国融基金管理有限公司（以下简称“国融基金”）和北京首创期货有限责任公司（以下简称“首创期货”），拥有一家全资子公司国融汇通资本投资有限公司（以下简称“国融汇通”）。

对于侯守法的离职原因，国融证券表示，侯守法是因个人原因辞职不再担任董事长。

不过，有分析人士表示，侯守法因个人原因辞职主要存在两方面因素。一个因素是去年公司频繁收到监管处罚，作为董事长要经常被叫去监管谈话。第二个因素是涉及此前的IPO对赌案，参与增资的五家小股东一同将国融证券大股东告上了被告席。该分析人士还指出，侯守法只是退到了幕后，避免跟监管、中小股东的接触，但从股权结构来看，其实公司实控人还是他。

对于监管处罚方面，近两年国融证券确实多次收到罚单。

2022年6月10日，证监会对国融证券及其员工一次性开出三份行政监管措施。公司因在担任上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”）出售上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）重大资产重组财务顾问过程中，未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查，证监会要求国融证券合规负责人、投行业务负责人于指定时间接受监管谈话。

证监会此前行政处罚显示，2013年至2016年，富控互动曾利用中技桩业大肆虚增收入及利润。而富控互动已于2021年7月被上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市。

不仅如此，国融证券还曾在20天内接连收到三次监管处罚，引起市场关注。

第一次是在2022年12月21日，国融证券贵阳永安寺街证券营业部因经纪人在展业中违规收到贵州证监局的警示函。

第二次是在2023年1月5日，内蒙古证监局披露了两张对国融证券的罚单。因债券业务风险管控问题，内蒙古证监局对国融证券采取责令改正措施。

在此次处罚中，监管层虽未明确国融证券违规行为所涉及的究竟是哪只债券。但有媒体从接近内蒙证监系统人士处获悉，国融证券被罚的涉事债券或系其多年前所承销的“16宁远高”，发行人正是2020年触发违约并一度引来监管调查的宁夏远高实业集团有限公司（以下简称“宁夏远高”）。

值得注意的是，企查查显示，宁夏远高正是国融证券的股东之一。

证监会2022年8月的处罚告知显示，宁夏远高2018、2019年年报中存在虚增营业收入、虚增利润及虚增货币资金的情况，涉嫌银行间债券市场信披违法，债券募集资金使用情况与实际情况不符，未及时披露相关债券提前到期及违约情况。

对此，证监会向宁夏远高及相关责任人罚款1600万元，并对公司实控人高红明、高远父子采取终身市场禁入，而此次内蒙证监局对国融证券的处罚落地，意味着远高债案的影响已波及至对中介机构的追责，而这则有可能对相关赔偿纠纷带来影响。

早在2022年，包括嘉兴大定投资管理有限公司在内的远高债持有人将作为主承销商、受托管理人的国融证券、法律服务机构中银律师事务所以及资产评估机构国友大正资产评估有限公司推上被告席，要求其赔偿相应投资损失。

值得一提的是，就在此次公司债券业务被处罚不久前，证券业协会2022年证券公司公司债券业务执业能力评价结果显示，国融证券被评为C类，较2021年B类下降一级。而被评为C类，说明公司出现了以下三种情形之一：一、未按要求报送能力评价材料。二、合规展业指标项得分为0或者得分为负数。三、产生严重不良社会影响等其他协会认为应当纳入。

第三次是在今年1月10日，江苏证监局在其官网发文称，因为国融证券在宏马物流推荐挂牌工作中未能勤勉尽责，对国融证券及项目负责人张志敏采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。

公开资料显示，宏马物流于2017年3月24日在全国股转系统挂牌，国融证券为主办券商。2020年和2021年，宏马物流均被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，目前该公司已被终止挂牌。

2022年，持有6.38%宏马物流股份的股东共青城润信投资中心（有限合伙）（以下简称“润信投资”）将宏马物流及实控人、国融证券等告上法庭，要求赔偿投资损失。

润信投资认为，宏马物流实际控制人汤建平及其推荐挂牌中介服务机构国融证券等共同实施财务造假，达到在全国股转系统挂牌目的，使得原告受其蒙骗购入66.89万股公司股票，从而产生投资损失超2000万元，遂向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼。

IPO对赌留下隐患

侯守法在离任国融证券董事长之后，目前还担任北京长安投资集团有限公司（以下简称“长安投资”）董事长，以及国融基金董事长。

国融证券2022年年报显示，公司第一大股东是长安投资，持股比例为70.61%，而长安投资由侯守法100%控股。由此来看，侯守法虽然不再担任国融证券董事长职位，但仍是国融证券实控人。

另外，国融证券涉及的IPO对赌案件，也是公司目前正面临的难题之一。

国融证券在2015年和2016年时，分别进行了股权转让和增资扩股。在这两次股权转让和增资扩股中，长安投资都和相关股权受让方签订过具有“对赌”性质的协议。而在对赌协议的背后，国融证券一直在积极谋求上市。

2015年，彼时还是“日信证券”的国融证券计划挂牌新三板。在2015年8月，日信证券发生了一次股权转让。亨通集团有限责任公司(以下简称“亨通集团”)和上海楚萦投资管理中心(有限合伙)(以下简称“楚萦投资”)成为日信证券的新股东。长安投资将其持有日信证券的注册资本金以每4元兑1元的兑价转让给这两家投资机构。其中，亨通集团受让4000万元注册资本，上海楚萦受让5000万元注册资本，亨通集团获得日信证券2.42%股份，楚萦投资获得日信证券3.02%股份。另一方面，长安投资套现3.6亿元。

这次股权转让发生在日信证券挂牌新三板之前，当时长安投资就有过协议承诺，内容是：“自日信证券在新三板挂牌之日起30个月内，未出现复权价格高于本次转让价格的交易机会，本公司(即长安投资)承诺，按2015年7月签订的股权转让协议中标明的转让价格回购已转让的股权。”

然而，日信证券后来并未成功在新三板挂牌，其在2016年3月改制并更名为国融证券后，走上了增资扩股、试图冲刺IPO的上市之路。

2016年底，国融证券董事会决议向杭州普润星融股权投资合伙企业、天津吉睿企业管理咨询合伙企业、横琴鑫和泰道投资管理中心、北京用友科技有限公司、宁夏远高5家机构以4.98元/股增发3.26亿股，国融证券老股东则均放弃此次增资机会。

在此次增资前，长安投资也分别与上述5家机构签订股份回购协议，约定如国融证券5年内未能获批上市，上述公司有权要求长安投资回购其认购的股份。协议均由长安投资加盖公章并由侯守法签署。

但对赌条款在上述行为发生时，甚至国融证券于2017年启动IPO之后，公司及其大股东长安投资均未及时向监管部门报备此事。

因此，在2018年12月17日，内蒙古证监局下发《关于对国融证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》(以下简称《决定》)，认为国融证券存在内部控制不健全、合规风控不到位以及未及时披露相关事项等问题，其中包括未及时报告大股东IPO对赌违规情况。

《决定》除发现国融证券大股东存在对赌IPO瞒报问题外，还发现其资管产品踩雷永泰债，并未按真实持有情况进行估值核算。

随后，就有媒体报道称，国融证券IPO辅导协议已经终止。眼看国融证券上市无望，2020年7月，公司股东楚萦投资将长安投资告上法庭，要求长安投资回购国融证券股份。北京二中院2020年12月30日判决长安投资败诉，长安投资共计需要在判决生效的30日内向楚萦投资支付1.51亿元。

另据报道称，由于长安投资没有实现当初的对赌承诺，国融证券第二大股东杭州普润星融股权投资合伙企业向长安投资提起民事仲裁。企查查显示，2022年9月，长安投资对国融证券全部持股已在北京市仲裁委的申请下被司法机关所冻结，冻结期自2022年9月15日起至2025年9月14日。

对此，其他股东也跟风效仿。自2022年10月13日起，当初参与增资的五家小股东之一的天津吉睿企业管理咨询合伙企业也将长安投资推上被告席，并申请冻结了长安投资旗下所持有的首创期货以及作为国融基金持股载体的上海谷若投资中心的全部股份。

2022年亏损超2亿元

目前，摆在国融证券新领导班子眼前的还有业绩亏损问题。

2022年，国融证券实现合并营业收入6.98亿元，同比下降51.63%；净利润由盈转亏，共计亏损2.57亿元，同比下降182.68%。这也是张智河2016年任总裁后的首次年度亏损。

具体从公司各项业务收入来看，去年国融证券利息净收入为1亿元，同比上涨53.84%；资管业务收入为0.72亿元，同比上涨5%；经纪业务收入为1.85亿元，同比下降19.21%；投行业务收入为2.17亿元，同比下降38.53%；而投资收益为1.57亿元，同比下降76.71%；公允价值变动收益从2021年的盈利0.14亿元，变为2022年的亏损0.92亿元。

另外，从国融证券子公司业绩来看，也难言乐观。2022年年报显示，去年国融汇通净亏损2099.60万元，较上年亏损上升36.08%；首创期货实现营业收入1.32亿元，同比减少19.45%，实现净利润2139.63万元，同比减少31.19%；国融基金实现管理总规模为11.51亿元，较上年下降37.07%，所有者权益为5206.81万，较上年有所上涨，但净利润亏损3809.45万元。

该公司在年报中称，2022年，证券行业受市场冲击业绩普遍下滑，但“分化”仍是行业演绎的关键词。“分化”过程中，头部券商和部分有差异化竞争力的券商，有望获得超额收益。在财富管理转型、注册制改革、衍生品业务发展的行业背景下，中小券商外部竞争面临更大压力。

作为中小券商，国融证券在高层调整之后能否改善管理和业绩水平，仍有待观察。（思维财经出品）■